律师市场-科创板上市发行人必然要承担更高标准的信息披露义务

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【鹿晗徒手抓鱼】

在金杜律師事務所合伙人柳思佳看來,《意見》特別強調要嚴格落實證券服務機構保護投資者利益的核查把關責任,證券法律服務機構對法律專業相關的業務事項要履行特別註意義務,對其他業務事項也要履行普通註意義務。“科創板的很多制度創新,比如說分拆上市、海外紅籌企業上市、同股不同權的公司治理安排等,為我們證券律師提供了很多新的業務機會。《意見》指出要大力完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制;探索建立律師民事訴訟調查令制度;加大知識產權侵權的違法成本、要有懲罰性賠償的安排,這些制度安排都為訴訟律師提供了更多的‘武器’,讓他們能夠在未來的證券民事訴訟這樣一個巨大舞臺上展現他們的才智。”柳思佳說。

強化信息披露責任在科創板及註冊制試點下,強化了發行人是信息披露第一責任人,明確了對信息披露的誠信義務和法律責任。

中倫律師事務所合伙人郭克軍表示,由於科創板上市門檻具有包容性和科創公司技術迭代快、盈利周期長等特點,客觀上需要加強事中事後監管。根據《意見》,對於上交所經法定程序制定的科創板發行、上市、持續監管等業務規則,只要不具有違反法律法規強制性規定情形,人民法院在審理案件時可以依法參照適用,為涉及科創板糾紛中裁判相關方民事責任提供了依據。

大家普遍認為《意見》發佈很及時、很必要,內容很有針對性,使各方市場參與主體更加清楚“做什麼”“怎麼做”,特別是進一步明確了“什麼不能做”的法律紅線,對於指導規範市場主體行為、明確市場主體定位、維護市場秩序、保障科創板試點註冊制改革平穩推出,具有重要意義。

此外,郭克軍也建議,把《意見》的相關內容反映到《證券法》的修訂內容中去,適用到其他資本市場板塊;另外針對紅籌結構科創板上市公司的特殊性,有針對性地出台司法意見。

7月9日上午,中國證監會在北京組織召開資本市場學習貫徹《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》(下簡稱《意見》)座談會,來自科創板發行人、上市公司,以及證券公司、會計師事務所和律師事務所等各市場參與主體的代表參加了會議。

“中國通號是科創板首家A+H股上市公司,需要進一步提升管理水平以應對中國香港和內地兩地上市規則的信息披露要求。一是完善公司信息披露管理制度,在原有H股信息披露制度的基礎上,結合科創板信息披露制定針對A股的信息披露內部管理制度,由公司董事會統一領導和管理信息披露工作,監督公司信息披露制度的實施;二是通過內部流程控制確保按時披露無遺漏,對定期報告制訂專門的編製和披露工作時間表,對臨時報告制定內部的報告管理要求並明確不同披露信息的審批層級;三是提高信息披露質量,發揮內部信息披露各管控節點的審核把關作用,同時結合保薦人外聘律師等外部中介機構的專業意見,使信息披露能夠充分反映公司的重大信息,並滿足標準同一、語言淺白等信息披露要求。”

立信會計師事務所執行總裁楊志國認為,會計師事務所要正確區分上市公司和證券服務機構的責任,利用獨立的第三方力量把責任區分開。要認真審計財務報表和財務報告以及招股說明書,對IPO項目成立專項委員會,出具審查報告,做好風險控制。

招商證券公司合規總監胡宇表示,要強化保薦機構的盡職調查範圍,採取多種盡調手段,確保被保薦的企業符合科創板的定位要求和信息披露的真實、準確、完整。加強對發行人所處行業的學習和積累,並考慮通過外聘行業專家等方式對發行人是否符合科創板定位、發行人的技術先進性、發行人所處行業地位、行業及發行人主要風險進行總體性的判斷;在項目核查、驗證中對發行人的規範性及經營真實性採取多角度核查,如從競爭對手、行業協會數據等多種渠道進行驗證;進一步加強對發行人實際控制人的誠信狀況、履約能力的核查,強化實際控制人、董監高銀行流水核查等方式。希望監管機構可以通過相關文件明確保薦機構的核查權利,以提高發行人對保薦機構核查工作的配合度。

科創板開板在即 有關各方熱議最高法相關司法意見

在證監會舉辦的座談會上,科創板各市場參與主體的代表認為《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》的及時發佈進一步明確了“什麼不能做”的法律紅線,有利於維護公開、公平、公正的資本市場秩序。

本次《意見》就保障科創板試點註冊制改革、提高違法違規成本、完善與註冊制改革相適應的證券民事訴訟等方面提出了17條舉措。

在中信證券公司合規總監兼首席風險官張國明看來,作為科創板擬上市企業的保薦機構,中信證券將根據相關規定,勤勉盡責,從源頭把關,履行保薦職責,做好上市輔導、信息披露等一系列保薦工作,嚴格審查招股說明書、發行人的年報和臨時報告等常規信息披露文件、各類答覆文件和公開承諾文件的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性,要結合科創板上市公司的專業性和技術性特點,重點關註信息披露內容是否簡明易懂,是否便於一般投資者閱讀和理解,充分發揮“資本市場守門人”作用,為科創板的設立、持續健康發展添磚加瓦。

“守門人”要把好入口關《意見》要求保薦人對信息披露負有全面核查驗證的註意義務,如果在上市申請文件和回答問題環節所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,應視不同情況承擔虛假陳述或者欺詐發行的法律責任。這對證券公司保薦工作提出了很高的要求。

由於註冊制的基本特點就是以信息披露為中心,通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息,使投資者可以對證券價值進行判斷並作出是否投資的決策,因此,科創板上市發行人必然要承擔更高標準的信息披露義務。作為信息披露的第一責任人,發行人負有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息,並確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平的義務。

中國通號公司董事會秘書胡少峰表示,作為科創板上市企業,中國通號最重要的課題之一就是研究好、遵守好科創板的信息披露規則體系。

履行好第三方責任《意見》首次把交易所的自律規則作為裁判相關方法律責任的依據。根據科創板註冊制試點安排,上交所既對申請上市企業進行發行審核又對已上市企業進行持續監管。截至今年7月4日,上交所已制定科創板發行上市審核類自律規則8項、上市發行類自律規則3項、發行承銷類自律規則3項、交易類自律規則7項。